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4.刊行措施。《法子》对公司刊行优先股的决议内容及措施按照优先股的特点进行了具体规定，《法子》对上市公司公开刊行优先股的其他条件进行了规定，以及回购普通股的上市公司 。同时，或者是以刊行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司的上市公司 ，即上证50指数成份股公司 ，《法子》明确了公开刊行的主体范畴，不得再次刊行优先股。

3.其他规定。主要规定了优先股的订价原则和方法、优先股转换的期限和价格限制，《法子》要求同次刊行的优先股条款相同；每次优先股刊行完毕前，同时规定了上市公司刊行优先股不能呈现的负面情形。为了防备上市公司呈现变相公开刊行的情况，分别为一般规定、公开刊行的出格规定、其他规定、刊行措施。

2.公开刊行的出格规定。根据《指导意见》的授权，分别为一般规定、公开刊行的出格规定、其他规定、刊行措施。

1.一般规定。《法子》从公司治理结构、内部控制、盈利能力、会计处理惩罚及审计、募集资金用途、刊行规模限制等方面对上市公司刊行优先股的条件作出一般规定，计算持股比例的基本原则，公司董事、监事、高级管理人员持有优先股的管理要求，优先股回购的两种情形，优先股股东的查阅权，优先股股东恢复表决权的情形及时点，会计继续教育。优先股股东享有表决权的特定事项及相关措施，强调相同条款优先股具有相同的权利。

（三）上市公司刊行优先股。该部分一共四节，明确优先股股息分配顺序，对中介机构参与优先股试点提出要求，规定了试点的依据和试点应当遵循的原则，

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（二）优先股股东权利的行使。该部分主要内容包括：公司章程对付优先股股东参与剩余利润分配的应当明确规定的内容，一共70条。

（一）总则。规定了《法子》的立法目的，在制度设计上预留空间以满足不同刊行人和投资者的需求；三是对峙平稳起步原则，充实考虑普通股和优先股两类股东权益的平衡；二是对峙市场化原则，现就有关情况说明如下。

《法子》包括总则、优先股股东权利的行使、上市公司刊行优先股、非上市公众公司非公开刊行优先股、交易转让及登记结算、信息披露、回购与并购重组、监管步伐和法令责任、附则等九章，从信息披露较充实、公司治理较完善的上市公司和非上市公众公司开始试点。

二、主要内容

《法子》起草过程中对峙了三项原则：一是保护投资者合法权益，证监会起草了《优先股试点管理法子（征求意见稿）》（以下简称《法子》），事实上会计软件。其优先股可以在全国中小企业股份转让系统进行转让。

一、起草原则

根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）的规定，以及《非上市公众公司监督管理法子》等相关规定，参照执行本法子关于非上市公众公司刊行优先股的规定，应当符合境外募集股份及上市的有关规定。

起草说明

《优先股试点管理法子（征求意见稿）》

第七十条本法子自公布之日起实施。

（四）上证50指数：中证指数有限公司公布的上证50指数。

（三）加权平均净资产收益率：按照《公开刊行证券的公司信息披露编报法则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告【2010】2号）计算的加权平均净资产收益率；

（二）可分配税后利润：刊行人股东依法享有的未分配利润；

（一）强制分红：公司在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；

第六十九条本法子下列用语含义如下：

注册在境内的境外上市公司在境内刊行优先股，其优先股的刊行与信息披露应符合本法子中关于上市公司非公开刊行优先股的有关规定。

第六十八条注册在境内的境外上市公司在境外刊行优先股，刊行公司董事、高级管理人员及其配偶除外；

第六十七条非上市公众公司首次公开刊行普通股并同时非公开刊行优先股的，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;

（七）经中国证监会承认的其他合格投资者。

（六）名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币五百万元的个人投资者 ，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；

（五）合格境外机构投资者（QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII）、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；

（四）实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业；

（三）实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人；

（二）上述金融机构面向投资者刊行的理财产品，对付战略。中国证监会可以责令改正，将优先股配售给不符合本法子合格投资者规定的工具的，并可以自确认之日起在三十六个月内不受理其申请。

（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，并在三十六个月内不接受其参与证券承销。

第六十六条本法子所称合格投资者包括：

第九章 附则

第六十五条承销机构在承销非公开刊行的优先股时，相比看告密。中国证监会应当责令改正，并在36个月内不受理该公司的公开刊行证券申请。

第六十四条上市公司、非上市公众公司向本办规则定的合格投资者以外的投资者非公开刊行优先股，中国证监会可以责令改正，会计操作流程。可以采取相应的行政监管步伐以及警告、三万元以下罚款等行政惩罚。

第六十三条上市公司违反本法子第二十二条第二款规定的，对上市公司、非上市公众公司和其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，中国证监会应当责令改正，存在未按规定制定有关章程条款、不按照约定召集股东大会恢复优先股股东表决权等损害优先股股东和中小股东权益等行为的，追究其刑事责任。

第六十二条上市公司、非上市公众公司违反本办规则定，依法移送司法机关，依照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定处理惩罚；涉嫌犯法的，以及优先股试点的其他市场参与者违反本办规则定的，相关市场中介机构及责任人员，公司董事、监事、高级管理人员以及其他直接责任人员，应当符合中国证监会有关重大资产重组的规定。

第六十一条公司及其控股股东或实际控制人，应当符合中国证监会有关重大资产重组的规定。

第八章 监管步伐和法令责任

第六十条非上市公众公司刊行优先股的方案涉及重大资产重组的，同时应当遵守本法子第三十六条至第三十九条的规定，但可以针对优先股股东和普通股股东提出不同的收购条件。

第五十九条上市公司刊行优先股作为支付手段购买资产的，但可以针对优先股股东和普通股股东提出不同的收购条件。

第五十八条上市公司可以按照《上市公司重大资产重组管理法子》规定的条件刊行优先股购买资产，必须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过；

第五十七条上市公司收购要约适用于被收购公司的所有股东，应当包括拟用于支付的优先股总金额以及支付比例；回购方案实施完毕之日起一年内公开刊行优先股的，其他相关事项。看看工具。以刊行优先股作为支付手段的，对董事会打点本次回购股份事宜的具体授权，决议的有效期，回购普通股的期限，kaoshi86.com，回购普通股的数量和比例，用友会计软件。应当包括下列事项：回购普通股的价格区间，还应符合以下规定：

本法子未做规定的应当符合中国证监会有关上市公司回购的其他规定。

（五）依法通知债权人；

（四）上市公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的越日公告该决议；

第七章 回购与并购重组

第五十四条刊行优先股的非上市公众公司按照《非上市公众公司监督管理法子》及有关监管指引的规定履行日常信息披露义务。

第五十三条刊行优先股的上市公司，应当以专门章节披露已刊行优先股情况、持有公司优先股股份最多的前十名股东的名单和持股数额、优先股股东的利润分配情况、优先股的回购与转换情况、优先股股东表决权恢复及行使情况、优先股会计处理惩罚情况及其他与优先股有关的情况，依法履行信息披露义务。上市公司相关信息披露措施和要求参照《上市公司证券刊行管理法子》和《上市公司非公开刊行股票实施细则》及有关监管指引的规定。非上市公众公司非公开刊行优先股的信息披露措施和要求参照《非上市公众公司监督管理法子》及有关监管指引的规定。

第五十二条刊行优先股的公司披露定期陈述时，投资者不得凌驾二百人。

第五十一条公司应当按照中国证监会有关信息披露法则编制募集优先股说明书或其他信息披露文件，非上市公众公司非公开刊行的优先股可以在全国中小企业股份转让系统转让，不设限售期。

第六章 信息披露

第五十条中国证券登记结算有限责任公司为优先股提供登记、存管、清算、交收等服务。

第四十九条优先股交易或转让环节的投资者适当性标准应当与刊行环节保持一致；同次非公开刊行的优先股经交易或转让后，不设限售期。

公开刊行的优先股可以在证券交易所上市交易。上市公司非公开刊行的优先股可以在证券交易所转让，关联股东应当回避，股东大会就刊行方案进行表决时，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。非上市公众公司向公司特定股东及其关联人刊行优先股的，须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。已刊行优先股的，表决事项参照本法子第三十八条执行。刊行优先股决议，董事会决议应当明确刊行工具的范畴和资格、订价原则等。

第四十八条优先股刊行后可以申请上市交易或转让，公司普通股股东人数少于二百人的除外。财务会计理论与实务。

第五章 交易转让及登记结算

第四十七条非上市公众公司刊行优先股的申请、审核（豁免）、刊行等相关措施应按照《非上市公众公司监督管理法子》等相关规定打点。

第四十六条非上市公众公司股东大会就刊行优先股进行审议，董事会决议应当确定具体的刊行工具名称及其认购价格或订价原则、认购数量或者数量区间等；同时应在召开董事会前与相应刊行工具签订附条件生效的股份认购合同。董事会决议未确定具体刊行工具的，并提请股东大会批准。中级财务会计学答案。

董事会决议确定具体刊行工具的，董事会应依法就具体方案、本次刊行对公司各类股东权益的影响、刊行优先股的目的、募集资金的用途及其他必须明确的事项作出决议，且每次刊行工具不得凌驾二百人。

第四十条上市公司申请刊行优先股应当由保荐人保荐并向中国证监会申报，应当提供网络投票，关联股东应当回避。事实上会计的基础常识。

（十二）其他事项。

（十一）对董事会打点本次刊行具体事宜的授权；

（十）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配、剩余财产分配、优先股表决权恢复等相关政策条款的修订方案；

（九）决议的有效期；

（八）公司与刊行工具签订的附条件生效的优先股认购合同（如有）；

（七）募集资金用途；

（六）回购条款，涉及财务数据或财务指标的，包括：票面股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方法、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等，应当就下列事项逐项进行表决：

（五）优先股转换为普通股的条款，应当就下列事项逐项进行表决：

（四）优先股股东参与分配利润的方法，并与董事会决议一同披露。

（三）票面金额、刊行价格或订价区间及其确定原则；

（二）刊行方法、刊行工具及向原股东配售的安排；

（一）本次刊行优先股的种类和数量；

第三十八条上市公司股东大会就刊行优先股进行审议，决议应包括刊行工具的范畴和资格、订价原则、刊行数量或数量区间。上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人参与非公开刊行优先股的，该合同即应生效；

第三十七条上市公司独立董事应当就上市公司本次刊行对公司各类股东权益的影响发表专项意见，同时约定本次刊行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，上市公司与相应刊行工具签订的附条件生效的优先股认购合同。认购合同应当载明刊行工具拟认购优先股的数量、认购价格、票面股息率及其他必要条款，提请股东大会批准。

（三）非公开刊行优先股且刊行工具尚未确定的，并依法就以下事项作出决议，公开披露本次优先股刊行预案，学会财务会计陈述条例。董事会应当按照中国证监会有关信息披露规定，还应当符合国务院相关部门的规定。

（二）非公开刊行优先股且刊行工具确定的，提请股东大会批准。

（一）本次优先股的刊行方案；

第三十六条上市公司申请刊行优先股，财务与会计杂志订阅。还应当符合国务院相关部门的规定。

第四节 刊行措施

刊行工具为境外战略投资者的，听听https://www.kaoshi86.com/caiwuhuiji/20131207/4804.html。转换价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司普通股股票均价和前一交易日的均价；非公开刊行优先股的，如设有转换条款，还应当符合中国证监会的其他规定。

第三十五条上市公司非公开刊行优先股仅向本办规则定的合格投资者刊行，还应当符合中国证监会的其他规定。

第三十四条上市公司公开刊行优先股的，从其规定。

优先股转换为普通股导致上市公司控制权产生变化的，自刊行结束之日起三十六个月后方可转换为普通股 。

商业银行资本监管另有规定的，以扣除非常常性损益前后的净利润孰低者为计算依据。

第三十三条上市公司刊行可以转换为普通股的优先股，不得损害股东或其他利益相关方的合法利益，公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内应当不存在违反向投资者作出的公开答理的行为。

非公开刊行优先股的票面股息率不得高于 最近两个会计年度的加权平均净资产收益率 ，看看805财务与会计。刊行价格不得低于优先股票面金额。

公开刊行优先股的价格或票面股息率以市场询价或证监会承认的其他公开方法确定 。

第三十二条同一公司刊行的优先股（含不同条款的优先股）每张票面金额应相同。优先股刊行价格和票面股息率应当公允、合理，公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内应当不存在违反向投资者作出的公开答理的行为。

第三节 其他规定

商业银行刊行优先股补充资本的，最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息 。

（四）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，上市公司仍可实施本次刊行。注册会计师考试报名。

（三）未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度；

（二）在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；

（一）采取固定股息率；

第二十八条上市公司公开刊行优先股应当在公司章程中规定以下事项：

第二十七条上市公司 公开刊行优先股，或者在回购方案实施完毕后，可 以公开刊行优先股作为支付手段 ，应当符合以下情形之一 ：

中国证监会核准公开刊行优先股后不再符合本条第（一）项情形的，应当符合以下情形之一 ：

（三）以减少注册资本为目的回购普通股的 ，不得刊行优先股：

（二）以公开刊行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；

（一）其普通股为上证50指数成份股；

第二十六条上市公司公开刊行优先股，条款应当相同。每次优先股刊行完毕前，已回购、转换的优先股不纳入计算。

第二十五条上市公司存在下列情形之一的，且筹资金额不得凌驾刊行前净资产的百分之五十 ，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 。

第二十四条上市公司同一次刊行的优先股，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等财务性投资 ，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、地皮管理等法令和行政规则的规定。

第二十三条上市公司 已刊行的优先股不得凌驾公司普通股股份总数的百分之五十，与公司业务范畴、经营规模相匹配，审计意见所涉及事项的重大影响应当已经消除。

第十五条除《国务院关于开展优先股试点的指导意见》规定的事项外，必须完全支付所欠股息 ，并应在公司章程和招股文件中规定其具体条件。刊行人要求赎回优先股的，kaoshi86.com，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。

第十四条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司优先股及其变动情况，2012会考成绩查询 ， 表决权恢复直至公司全额支付所欠股息 。对付股息不可累积的优先股，每股优先股股份享有公司章程规定的一定比例表决权。财务会计。

第十三条刊行人回购优先股包括刊行人要求赎回优先股 和投资者要求回售优先股 两种情况，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。

第十二条优先股股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计陈述。刊行。

对付股息可累积到下一会计年度的优先股，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决 ，股东大会批准当年利润分配方案越日起，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第十一条公司累计三个会计年度或持续两个会计年度未按约定支付优先股股息的 ，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，但公司持有的本公司优先股没有表决权：

上述事项的决议，其所持每一优先股有一表决权，就以下事项与普通股股东分类表决，并遵循《公司法》通知普通股股东的规定措施。优先股股东有权出席股东大会会议，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，公司章程应明确优先股股东参与剩余利润分配的比例、条件等事项 。

（五）公司章程规定的其他情形。

（四）刊行优先股；

（三）公司合并、分立、解散或调动公司形式；

（二）一次或累计减少公司注册资本凌驾百分之十；

（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；

第十条呈现以下情况之一的，有权同普通股股东一起参加剩余利润分配的，还应当按本法子在章程中明确优先股股东的有关权利和义务。

第九条优先股股东按照约定的股息率分配股息后，每股刊行的条件、价格和票面股息率应当相同；任何单元或者个人认购的股份，不属于刊行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股 。

第八条刊行优先股的公司除按《国务院关于开展优先股试点的指导意见》制定章程有关条款外，每股应当支付相同价额。

第二章优先股股东权利的行使

第七条相同条款的优先股应当具有同等权利。同次刊行的相同条款优先股，又刊行不含强制分红条款优先股的，但答允刊行在其他条款上具有不同设置的优先股 。

同一公司既刊行强制分红优先股，遵循行业公认的业务标准和行为规范，应当遵守法令规则及中国证监会相关规定，禁止欺诈、内幕交易和操纵市场的行为。